TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DE BENS, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os seguintes termos e expressões terão os seguintes significados dispostos abaixo, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Termo:

(a) Autoridade Governamental: significa qualquer governo, nacional ou internacional, ou qualquer de suas subdivisões políticas, quer em nível federal, estadual ou municipal, do Poder Executivo, Judiciário e/ou Legislativo, ou qualquer agência, departamento ou órgão de tal governo ou de sua subdivisão política;

(b) Contratante: significa a MINERAÇÃO MARACÁ INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 86.902.053/0001-13, com sede Rod. GO 347 – Fazenda Genipapo, s/n, bairro Zona Rural, CEP 76.560-000, na Cidade de Alto Horizonte, Estado de Goiás;

(c) Fornecedor/Prestador de Serviços: significa a pessoa física ou jurídica devidamente avaliada e cadastrada pela Contratante no seu sistema de fornecedores, e vencedora do processo de licitação interno da Contratante para realizar o fornecimento de produtos ou de serviços;

(d) Fornecimento de Produtos: significa o fornecimento, pelo Fornecedor àContratante, de Bens/Produtos de qualquer natureza ou espécie, incluindo, sem prejuízo de outros, insumos industriais, administrativos, equipamentos prontos ou a serem fabricados, sob encomenda ou medida, softwares, hardwares, propriedade intelectual, matéria-prima de qualquer natureza, etc.;

(e) Fornecimento: significa o Fornecimento de Produtos e/ou o Fornecimento de Serviços;

(f) Informação Confidencial: significa todas as informações, dados, conhecimentos, know-how e outros registos que (i) a Contratante ou qualquer das suas Subsidiárias considerem reservados, (ii) se relacionem com o negócio, operações, políticas, procedimentos, técnicas, contas e pessoal da Contratante e das suas Subsidiárias, ou (iii) pela natureza das circunstâncias que rodeiam a divulgação ou recepção devam ser tratados como reservados ou confidenciais. Sem limitar o caráter geral do que antecede, a Informação Confidencial inclui também todas as informações de quaisquer terceiros que tenham sido divulgadas à Contratante ou às suas Subsidiárias ao abrigo de condições de confidencialidade e quaisquer informações pessoais que estejam sujeitas a Leis Aplicáveis relativas à privacidade;

(g) Lei(s) Aplicável(is): Significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência, regra, norma, portaria, instrução, códigos, resolução, mandado, decisão administrativa, decisão judicial, decisão arbitral ou requerimento aplicável à pessoa em questão, emanado por qualquer Autoridade Governamental, seja ele na esfera federal, estadual ou municipal, incluindo, mas sem limitação, legislação cível, consumerista, trabalhista, societária, previdenciária, tributária, criminal, de proteção ao meio ambiente e de propriedade intelectual;

(h) LGPD: significa a Lei n. 13.709, de 14 de agosto de 2018.

(i) Número do Pedido: significa o número conferido ao Pedido, que constará no Quadro Resumo do Pedido;

(j) Ordem de Compra: significa o código individual dos itens constantes em cada Pedido de
Compra;

(k) Partes ou Parte: significa Contratante e Fornecedor/Prestador de Serviços, quando mencionadas em conjunto ou individualmente, conforme o caso;

(l) Pedido de Compra ou Pedido: significa o Pedido de Compra emitido pela Contratante e todos seus anexos;

(m) Pessoa: significa qualquer pessoa física ou jurídica, bem como parceria, joint venture, associação, condomínio, consórcios, fundos de investimentos e Autoridades Governamentais;

(n) Prazo: significa o prazo acordado entre as Partes para finalização do Fornecimento/Prestação de Serviços, conforme indicado no Pedido;

(o) Preço: significa o valor que a Contratante terá que pagar ao Fornecedor/Prestador de Serviços. Os pagamentos devem ser feitos na moeda prevista nesta Pedido de Compra;

(p) Prestação de Serviços: significa a prestação pelo Prestador de Serviços àContratante, de qualquer tipo de serviço, incluindo, sem prejuízo de outros, serviços prestados de forma contínua ou na modalidade de empreitada, serviços de cunho técnico, como consultoria e assessoria, manutenção, reparação, construção, etc.;

(q) Proposta: significa a proposta técnica e/ou comercial emitida pelo Fornecedor/Prestador de Serviços devidamente aceita pela Contratante;

(r) Produtos/Bens: significa materiais, equipamentos, artigos, objetos, insumos, peças e outros produtos patrimoniais;

(s) QQP: significa quadro de quantidades e preços, que quando aplicável, será um anexo do Quadro Resumo do Pedido. Este documento terá o formato Excel, contendo as quantidades, os preços unitários negociados, podendo, conforme o caso, conter as especificações dos materiais que serão objeto do Fornecimento;

(t) Quadro Resumo do Pedido: significa o resumo das condições comerciais da contratação, contendo obrigatoriamente as seguintes informações, exceto se não aplicável ao tipo de Fornecimento específico: (i) nome e qualificação do Fornecedor/Prestador de Serviços; (ii) objeto do contrato; (iii) preço fixo ou estimado, conforme aplicável; (iv) prazo; (v) tipo de empreitada, quando aplicável; (vi) tipo de frete, quando aplicável; (vii) medição; (viii) local da execução; (ix) gestor do contrato de cada uma das Partes; (x) índice de reajuste, se aplicável; (xii) lista de anexos, tais como Proposta, planilhas orçamentárias, plantas e desenhos, entre outros, desde que previamente validados pela Contratante; e (xiii) endereços de comunicação das Partes;

(u) Representante(s): significa os acionistas, os quotistas, os sócios, os conselheiros, osdiretores, os administradores, os trabalhadores, os prestadores de serviços, os subcontratados e osprepostos de uma Pessoa;

(v) Serviços: significa a realização de serviços, incluindo mão-de-obra, transporte, entrega, instalação, inspeção e testes, e qualquer outro serviço objeto da contratação, que serão descritos detalhadamente no Pedido de Compra/Proposta;

(w) Subsidiária: significa, em relação a qualquer pessoa especificada, toda e qualquer sociedade, associação, fundação, entidade, fundo, consórcio ou qualquer outra pessoa física ou jurídica (de que tal pessoa seja associada, detenha participação societária, direta ou indiretamente, ou seja por tal Pessoa, direta ou indiretamente, controlada ou, ainda, que esteja, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle de tal parte, considerada isolada ou conjuntamente;

(x) Termo: significa o presente documento, onde constam todas as condições gerais do Fornecimento pelo Fornecedor/Prestador de Serviços à Contratante.

2. INSTRUÇÕES PARA O FORNECIMENTO DE BENS/PRODUTOS

2.1. Ao Fornecimento, sem prejuízo de outras disposições deste Termo, aplicar-se-ão os seguintes termos e condições:

(a) O Número do Pedido e Ordem de Compra deverão constar em todas as faturas, notas fiscais, conhecimentos de embarque ou outros documentos relativos ao Fornecimento;

(b) O Pedido de Compra deverá ser acompanhado da “Ficha de Dados de Segurança de Material”, FISPQ, “Aviso de Remessa” ou “Conhecimento de Transporte”, a depender das instruções da Contratante e a Legislação Aplicável, contendo a descrição das informações de segurança e os conteúdos de cada embalagem com a indicação do peso, quantidade e Número do Pedido;

(c) O Fornecedor não poderá substituir os Produtos, enviar antecipadamente, rejeitar ou alterar as quantidades previstas no Pedido de Compra, sem o prévio consentimento escrito do representante legal, procurador da Contratante ou funcionário da área de Suprimentos. Caso contrário, a Contratante reserva-se o direito de rejeitar;

(d) Todas as despesas relacionadas ao acondicionamento dos Bens/Produtos, correrão por conta da Contratada, salvo se de outra forma acordado entre as Partes;

(e) As informações relacionadas ao transporte do Bem/Produto, tais como o endereço de destino e o método de envio deverão respeitar as instruções da Contratante previstas no Pedido de Compra. Caso contrário, quaisquer custos extras de transporte serão da responsabilidade do Fornecedor. Salvo especificação em contrário, o Fornecedor deverá expedir os Bens/Produtos pela tarifa mais econômica; e

(f) A titularidade e o risco de perda dos Bens/Produtos passarão para a Contratante apenas após a efetiva entrega do Produto pela Contratada.

(g) Se, após o recebimento do Pedido de Compra pelo Fornecedor, ou em qualquer momento posterior, os Bens/Produtos não puderem ser enviados no Prazo estipulado, o representante da Contratante deverá ser notificado por e-mail imediatamente, juntamente com a indicação do novo prazo.

(h) O descumprimento do Prazo na entrega dos Bens/Produtos, legitimará a Contratante a optar pela rescisão total ou parcial do Pedido de Compra, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no presente instrumento, bem como e da cobrança das perdas e danos sofridos pela Contratante em razão do descumprimento das obrigações estabelecidas no presente instrumento.

3. INSTRUÇÕES PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

3.1. À Prestação de Serviços por parte do Prestador de Serviços, aplicar-se-ão os seguintes termos e condições:

(a) O Número do Pedido de Compra deverá constar em todas as faturas, notas fiscais, ou outros documentos relativos ao Fornecimento de Serviços;

(b) O Prestador deverá executar os Serviços de acordo com o disposto neste Termo e seus anexos, bem como com as demais normas da Contratante; e

(c) A Contratante reserva-se o direito de rejeitar os Serviços que não sejam executados de acordo com este Termo e/ou seus anexos, e exigir que a Contratada refaça ou desfaça os Serviços de acordo com as instruções da Contratante.

(d) O descumprimento do Prazo na prestação dos Serviços legitimará a Contratante a optar pela rescisão total ou parcial do Pedido de Compra, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no presente instrumento, bem como e da cobrança das perdas e danos sofridos pela Contratante em razão do descumprimento das obrigações estabelecidas no presente instrumento.

4. ALTERAÇÃO DAS CONDIÇÕES TÉCNICAS E/OU COMERCIAIS

4.1. A Contratante terá o direito de, a qualquer momento, mediante comunicação prévia e por escrito, alterar as condições aplicáveis ao Fornecimento/Prestação de Serviços, incluindo, as especificações técnicas e desenhos, e, no caso do Fornecimento de Bens/Produtos, ao método de envio, acondicionamento e ao local de entrega.

4.2. O Fornecedor/Prestador de Serviços será notificado de eventuais alterações por escrito, recebendo as especificações adicionais e/ou revisões. Se essas alterações originarem em um aumento ou redução substancial no Preço ou no tempo necessário para a conclusão ou entrega, o Fornecedor/Prestador de Serviços poderá propor um ajuste proporcional no Preço e/ou no prazo de entrega/execução dos Serviços para o Pedido de Compra, que deverá ser previamente acordado pelas Partes e formalizada alteração no Pedido de Compra. Caso o Fornecedor/Prestador de Serviços não acate os ajustes deverá ser acordado com a Contratante o prazo de continuidade do fornecimento/prestação de serviços até que seja realizada nova contratação pela Contratante.

4.3. As Partes acordam que, tão somente para Fornecimento de Peças e Componentes, eventuais alterações no QQP-Quadro de Quantidades e Preços poderão ser negociadas por meio de e-mail entre os prepostos e/ou gestores do Contrato, em substituição à celebração de termos aditivos exclusivamente para este fim. Nesse caso, o Fornecedor deverá necessariamente responder o e-mail validando e aprovando a alteração do QQP pretendida para eficácia da negociação.

5. ACESSO AO LOCAL

5.1. Caso seja necessário que o Fornecedor/Prestador de Serviços tenha acesso às instalações da Contratante (“Local”), as seguintes condições deverão ser observadas:

(a) O Fornecedor/Prestador de Serviços será responsável pela entrada de seus Representantes e funcionários no Local, assumindo todos os riscos inerentes, obrigando a dar ciência aos seus Representantes e funcionários das regras de segurança do Local;

(b) O Fornecedor/Prestador de Serviços responderá por todos os prejuízos, perdas ou danos causados que vier a causar à Contratante durante seu acesso ao Local;

(c) Obter, toda vez que for acessar o Local, uma nova autorização de acesso;

(d) Apresentar, antes de entrar no Local, a comprovação da contratação dos seguros exigidos pela Lei Aplicável e pela Contratante, conforme indicado no Pedido;

(e) O Fornecedor/Prestador de Serviços e seus Representantes serão obrigados a observar e a cumprir, durante todo o prazo de vigência do presente Termo, as regras, regulamentos, políticas e normas de segurança aplicáveis, sempre que estiverem no Local; e

(f) O Fornecedor/Prestador de Serviços deverá restringir o acesso ao Local aos seus Representantes e funcionários indispensáveis ao Fornecimento/Prestação de Serviços.

(g) O Fornecedor/Prestador de Serviços e os seus Representantes e funcionários devem realizar os Serviços e/ou entregar os Bens/Produtos de forma que não interfira em nenhuma das atividades desenvolvidas pela Contratante ou de terceiros no Local.

(h) O Fornecedor/Prestador de Serviços se compromete a cumprir e fazer que todos os seus Representantes cumpram todas as normas, Políticas e o Código de Conduta, Valores Éticos e Política Anticorrupção da Contratante, bem como as Regras do Local, que estão disponíveis em https://lundinmining.sharefile.com/d-sb0b5691aeee459ea.

(i) Em casos de execução de serviços dentro do Local, o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá solicitara mobilização de empregados ou equipamentos para Célula de Gestão de Contratos mediante envio de e-mail para mm.dl.cgc@lundinmining.com, incluindo em cópia o Gestor do Pedido.

6. ENTREGA DE BENS E/OU PRODUTOS

6.1. O Fornecedor deverá realizar a entrega dos Bens/Produtos em conformidade com os requisitos estabelecidos no Pedido de Compra e/ou nos anexos.

6.2. As entregas somente poderão ser realizadas no período de terça-feira à quinta-feira, exceto se de outra forma acordado previamente pelas Partes.

6.3. Caso o Fornecedor esteja localizado nas cidades de Alto Horizonte/GO, Nova Iguaçu/GO, Campinorte/GO ou Uruaçu/GO, a entrega será por conta e ordem da Contratada e deverá ser feita exclusivamente nas segundas-feiras e sextas-feiras, exceto se outra forma acordada entre as Partes.

6.4. Caso o Fornecedor esteja localizado em outras cidades/Estados, deverá entrar em contato com a transportadora indicada no Pedido de Compras, informando o número do pedido e também enviar um e-mail para o endereço br.mmic.lo.coletas@lundinmining.com.

6.5. Quando a entrega por realizada pelo fornecedor nas dependências da Contratante, o Fornecedor deverá enviar um e-mail com a programação de entrega para br.mmic.lo.coletas@lundinmining.com.

6.6. As entregas deverão atender ao disposto na “Cartilha de Orientações para Recebimento e Transporte de Cargas” disponível em https://lundinmining.sharefile.com/d-sb0b5691aeee459ea .

7. NORMAS E INSPEÇÃO

7.1. A Contratante poderá inspecionar/fiscalizar o Fornecimento/Prestação de Serviços, inclusive nas dependências da Contratada, para garantir que esteja de acordo com os termos deste instrumento, o que não exclui e nem atenua a responsabilidade do Fornecedor/Prestador de Serviços pela execução do Fornecimento/Prestação de Serviços. Se qualquer das obrigações do Fornecedor não estiver sendo devidamente cumprida nos termos deste instrumento, o referido descumprimento constituirá violação contratual, podendo a Contratante encerrar o Pedido de Compra em vigor antecipadamente, sem prejuízo das penalidades aqui previstas.

7.2. Caso seja constatado pela Contratante que algum dos Serviços realizados ou Bens/Produtos fornecidos pelo Fornecedor/Prestador de Serviços não está em conformidade com o Pedido de Compras ou com o disposto no presente instrumento, garantias e/ou Normas, o referido descumprimento constituirá uma violação e a Contratante terá os direitos e faculdades aqui previstos, bem como todos os direitos e faculdades de que a Contratante disponha nos termos da legislação aplicável.

8. OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

8.1. Ao realizar o Fornecimento, sem prejuízo das demais obrigações dispostas neste Termo, deverá o Fornecedor/Prestador de Serviços (i) arcar, na qualidade de empregadora e/ou contratante, conforme o caso, com todas as obrigações legais em relação ao pessoal por ela utilizado na execução do Pedido, tais como salários, contribuição previdenciária, FGTS, encargos trabalhistas, seguro de vida e acidentes de trabalho e outros quaisquer, eximindo a Contratante de toda e qualquer responsabilidade; (ii) obter todas as licenças, autorizações, aprovações e permissões necessárias para o cumprimento das obrigações assumidas, normas e políticas da Contratante, bem como das Leis Aplicáveis;

8.2. Durante o prazo de vigência deste Termo, o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá reportar periodicamente, conforme solicitado pela Contratante, o status do Fornecimento/Prestação de Serviços e, ao fazê-lo, (i) notificar imediatamente a Contratante se o Fornecedor/Prestador de Serviços tiver conhecimento de quaisquer circunstâncias imprevistas que possam afetar negativamente a qualidade ou segurança do Fornecimento/Prestação de Serviços; (ii) disponibilizar ao representante da Contratante a totalidade ou uma parte do Produto do Trabalho então existente, caso seja solicitado; (iii) informar de imediato ao representante da Contratante de todos os resultados obtidos durante o Fornecimento/Prestação de Serviços; e (iv) se aplicável, entregar ao representante da Contratante um relatório escrito sobre a realização do Fornecimento/Prestação de Serviços após a conclusão do Fornecimento/Prestação de Serviços ou o encerramento antecipado deste Pedido de Compra.

9. PRODUTO DO TRABALHO:

9.1 O Fornecedor/Prestador de Serviços tem ciência de que todo o Produto do Fornecimento/Serviço desenvolvido ou realizado para a Contratante no âmbito do Pedido de Compra pertencerão à Contratante.

10. PREÇO

10.1. O Preço é o indicado no Pedido de Compra ou em seus anexos.

10.2. No Preço estão incluídas todas as despesas e custos operacionais do Fornecedor/Prestador de Serviços para execução do Pedido de Compra, incluindo, mas sem limitação, custos salariais, encargos sociais, trabalhistas e previdenciários, transportes dos funcionários, alimentação, assistência médica, equipamentos de proteção individual (EPI), custo com seguros, assim como quaisquer bem como todas as demais despesas administrativas e indiretas, incluindo os todos os tributos federais, estaduais e municipais incidentes sobre os Serviços ou Fornecimento, inclusive o ISSQN, mesmo que não estejam explicitamente mencionados neste Termo ou no Pedido.

11. FORMA DE PAGAMENTO

11.1. Após autorização pela Contratante, o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá enviar respectiva fatura/documento de cobrança aplicável para Contratante nos 30 (trinta) dias seguintes à conclusão do Fornecimento/Prestação de Serviços, sendo que o pagamento ocorrerá somente às quintas-feiras subsequentes ao vencimento, sem qualquer ônus para a Contratante.

11.2. O documento de cobrança deverá: (i) ser entregue fisicamente à Contratante juntamente com o Produto/Bem fornecido (ii) ser enviado em arquivo XML para o Gestor do Pedido com cópia para o e-mail mm.dl.fiscal@lundinmining.com, sendo que a Contratante não será responsável pelo processamento do pagamento dos fornecimentos em que não for entregue a fatura física nos termos da alínea “i”; (ii) conter a descrição dos Bens/Produtos e/ou Serviços abrangidos pela fatura, destacando-se os valores relativos à materiais, mão-de-obra, equipamento e transporte, bem como eventuais impostos exigidos nos termos da Lei Aplicável e que tenham de ser pagos/retidos pela Contratante; e (iv) descrever eventuais despesas reembolsáveis, acompanhada da respectiva nota fiscal de débito. O pagamento da fatura pela Contratante não representará a aceitação final do Fornecimento.

11.3. A Contratante não estará obrigada a efetuar o pagamento de Fornecimento/Prestação de Serviços realizado pelo Fornecedor/Prestador de Serviços em desacordo com o Pedido e sem a devida autorização de faturamento pela Contratante.

11.4. Se a Contratante discordar de qualquer valor faturado pelo Fornecedor/Prestador de Serviços, deverá comunicar ao Fornecedor/Prestador de Serviços a sua discordância, requerendo os ajustes necessários.

11.4.1. Será realizado o pagamento do valor incontroverso e retido o valor em discussão até a solução da controvérsia, sem qualquer ônus para a Contratante.

11.5. O Fornecedor/Prestador de Serviços deverá apresentar os comprovantes de quitação ou prova de isenção dos tributos aplicáveis sempre que solicitado pela Contratante.

11.6. O Fornecedor/Prestador de Serviços renuncia expressamente ao que lhe faculta o artigo 2º da Lei nº5474/68, de sorte que passa a ser vedada a extração de duplicata da fatura emitida em razão dos Serviços/Fornecimentos executados.

12. AUDITORIA

12.1. Durante a vigência do Pedido e por um período adicional de mais 3 (três) anos a contar do seu término, o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá manter uma escrituração e registros completos e rigorosos relativos ao Fornecimento/Prestação de Serviços e às faturas apresentadas à Contratante para pagamento.

12.2. A Contratante poderá auditar essa escrituração e registros do Fornecedor/Prestador de Serviços durante o período descrito neste item caso necessário para determinar a exatidão de qualquer fatura emitida pela Contratada.

13. GARANTIAS

13.1. A Contratada declara e garante perante a Contratante que:

(a) Possui competência, capacidade e qualificações necessárias para realizar o Fornecimento/Prestação de Serviços com a devida qualidade, zelo, e diligência, utilizando-se de profissionais capacitados;

(b) O objeto do Pedido de Compra deverá ser executado conforme as especificações descritas no Pedido de Compra e seus anexos, sendo o Fornecedor/Prestador de Serviços responsável por todos os erros, omissões e outros defeitos por um período de 12 (doze) meses a contar da data de aceite dos Serviços/Fornecimento pela Contratante caso não seja acordado de maneira diversa entre as Partes;

(c) O Fornecedor se compromete a realizar a entrega dos Bens/Produtos à Contratante livres e desimpedidos de quaisquer ônus, judiciais ou extrajudiciais, dívidas, garantias, litígios, outras reivindicações ou direitos de terceiros;

(d) não existe nem existirá qualquer reivindicação ou infração à quaisquer direitos de propriedade intelectual resultantes do Fornecimento/Prestação de Serviços.

13.2. O Fornecedor/Prestador de Serviços deverá, a critério da Contratante, refazer ou substituir imediatamente os Bens/Produtos/Serviços defeituosos ou em desacordo com o Pedido de Compra.

13.3. Caso o Fornecedor/Prestador de Serviço não repare o defeito e/ou irregularidades constatadas nos Bens/Produtos/Serviços, a Contratante poderá fazê-lo ou determinar que terceiro o faça, por conta e risco do Fornecedor/Prestador de Serviço, que será responsável por todos os custos envolvidos, incluindo, mas não se limitando a despesas de transporte, alimentação, hospedagem, peças, e custos de mão-de-obra.

13.4. Os Produtos substituídos ou reparados e os Serviços executados novamente estarão sujeitos às mesmas disposições de inspeção, aceite e garantia previstos no presente instrumento, tal como aqueles entregues e prestados originalmente.

13.5. Eventuais garantias que o Fornecedor/Prestador de Serviços tenha recebido de terceiros fornecedores deverão ser cedidas pelo Fornecedor/Prestador de Serviços à Contratante, sem que a cessão de garantia à Contratante desonere o Fornecedor/Prestador de Serviços das respetivas obrigações nesse sentido. O Fornecedor/Prestador de Serviços não deve adotar qualquer medida para modificar, liberar, renunciar ou de qualquer outra forma extinguir tais garantias sem o consentimento prévio por escrito da Contratante.

14. PENALIDADES

14.1. Em caso de atraso pelo Fornecedor/Prestador de Serviços na execução dos Serviços/Fornecimento será aplicada uma multa não compensatória correspondente a 1,5% (um e meio por cento) do Preço do Pedido de Compra objeto da inadimplência, por dia de atraso, limitada a 10% (dez por cento), da data do inadimplemento até o efetivo cumprimento, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste instrumento e eventuais perdas e danos incorridos pela Contratante.

14.1.1. Caso o prazo de entrega dos Bens/Produtos seja fixado no Pedido de Compra em data e horário, a penalidade descrita na Cláusula 14.1 será aplicada por hora de atraso.

14.2. Sem prejuízo da penalidade descrita no item 14.1, em caso de descumprimento pelo Fornecimento/Prestador de Serviços de quaisquer obrigações previstas no presente instrumento será aplicada uma multa não compensatória correspondente a 10% (dez por cento) do preço do Pedido de Compra relacionado.

15. PRAZO/ EXTINÇÃO

15.1. As datas de início e conclusão do Fornecimento/Prestação de Serviços são estabelecidas no Pedido de Compra (“Prazo”).

15.2. O Fornecimento/Prestação dos Serviços poderá ser resolvido a qualquer tempo pela Contratante, independentemente de notificação prévia, sem que caiba ao Fornecedor/Prestador de Serviços qualquer direito à multa, indenização ou retenção, caso o Fornecedor/Prestador de Serviços e ou seus Representantes:

(a) Descumpra quaisquer declarações, garantias, obrigações ou compromissos assumidos pelo Fornecedor/Prestador de Serviços nos termos deste instrumento;

(b) Paralisação total ou parcial do Fornecimento/Prestação de Serviços, sem prévio e expresso consentimento da Contratante; e

(c) Decretação de falência, deferimento de recuperação da judicial, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial do Fornecedor/Prestador de Serviços.

15.3. O Fornecimento/Prestação dos Serviços poderá ser resolvido a qualquer tempo, pelo Fornecedor/Prestador de Serviços independentemente de notificação prévia, sem que caiba à Contratante qualquer direito de multa, indenização ou retenção, na ocorrência das hipóteses seguintes:

(a) Caso a Contratante não efetue o pagamento no prazo dentro de um prazo de até 30 (trinta) dias da data prevista para pagamento e mantiver inadimplente por um período de 15 (quinze) dias após notificação por escrito à Contratante; e

(b) Inadimplemento pela Contratante de quaisquer cláusulas deste Contrato, desde que não tenha sido sanado em até 30 (trinta) dias após o recebimento, pela Contratante, de notificação por escrito neste sentido. Caso a obrigação exija mais de 30 (trinta) dias para sua execução, a Contratante não será considerada inadimplente se iniciar o saneamento da falha e prosseguir com as devidas providências de maneira diligente.

(c) Decretação de falência, deferimento de recuperação da judicial, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial da Contratante

15.4. Declarado resolvido o Fornecimento/Prestação de Serviços, o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá suspender a execução do Fornecimento/Prestação de Serviços na mesma data, salvo se a Contratante especificar na notificação de resolução que determinados Serviços ou entregas de Bens/Produtos deverão ser concluídos, hipótese em que as condições do presente instrumento serão aplicadas a esses Serviços ou entrega de Bens/Produtos até à sua conclusão.

15.5. O Fornecedor/Prestador de Serviços não terá direito ao pagamento dos Serviços executados ou Produtos fornecidos após a data de vigência de cada Pedido, exceto se houver a anuência prévia da Contratante.

15.6. Nenhuma Parte será exonerada de qualquer uma das suas obrigações decorrentes deste instrumento até a data do efetivo término do Pedido

16. RESPONSABILIDADES

16.1. O Fornecedor/Prestador de Serviços será responsável pela entrada de seus Representantes e funcionários no Local, assumindo todos os riscos inerentes, se obrigando a dar ciência aos seus Representantes e funcionários das regras de segurança do Local, disponíveis no site da Contratante. A Contratada responderá por todos os prejuízos, perdas ou danos causados que vier a causar à Contratante durante seu acesso ao Local.

16.2. O descumprimento por uma das Partes ou seu Pessoal de qualquer lei aplicável à execução deste Contrato, das Políticas da Contratante ou das provisões contidas neste Termo, será considerado um descumprimento material deste Termo, dando à Parte prejudicada o direito de rescindir qualquer Pedido relacionado a este Termo.

16.3. A Parte inadimplente indenizará, defenderá e manterá isenta a Parte prejudicada, bem como o Pessoal e as entidades afiliadas desta, de e contra todas as responsabilidades, perdas, danos, prejuízos, custos, despesas, ações, procedimentos, demandas, multas e penalidades decorrentes do descumprimento, por uma das Partes ou seu Pessoal, de suas obrigações, declarações e garantias previstas neste Termo, incluindo, mas sem limitação, de todo e qualquer dano decorrente de ações judiciais ou administrativas, reclamações trabalhistas em geral e demandas de terceiros.

16.4. A Parte inadimplente será ainda responsável pela contratação e despesas judiciais com advogados para defesa dos interesses da Parte Prejudicada, sem prejuízo desta última poder contratar, às custas da outra Parte, advogado para acompanhamento de eventuais processos.

16.5. Nenhuma das Partes será responsável uma perante a outra por quaisquer danos indiretos e lucros cessantes, exceto nos casos de (i) descumprimento da legislação trabalhista, previdenciária, tributária, ambiental ou criminal, (ii) infrações à propriedade intelectual, (iii) quebra de confidencialidade; (iv) atos dolosos; (iv) violação às leis anticorrupção e antifraude, e/ou (v) violação à Política e Lei de Proteção de Dados, hipótese em que nenhuma limitação de responsabilidade será aplicável.

16.6. As obrigações estabelecidas neste Termo não estão sujeitas à eventual limitação prevista em qualquer apólice de seguro do Fornecedor/Prestador de Serviços.

17. SEGUROS

17.1. Com exceção do Fornecimento de Bens/Produtos a serem entregues nas instalações da Contratante por um terceiro transportador, o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá, a suas próprias expensas e antes de dar cumprimento às suas obrigações, contratar e manter em vigor durante todo o Prazo, todos os seguros inerentes aos Serviços/Fornecimento objeto do Pedido de Compra, os quais deverão ser emitidos por instituição financeira ou seguradora homologada pela Companhia.

18. CUMPRIMENTO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

18.1. O Fornecedor/ Prestador de Serviços deverá cumprir todas as Leis Aplicáveis a este Contrato mantendo todas as licenças/autorizações/certificações aplicáveis ao cumprimento das suas obrigações no âmbito do presente Contrato.

18.2. O Fornecedor/ Prestador de Serviços deverá cumprir e garantir que o seu Pessoal cumpra (i) todas as instruções e ordens razoáveis transmitidas pelo Gestor do Contrato e (ii) todas as políticas, diretrizes, regras e procedimentos da Contratante, incluindo, mas sem se limitar, às regras de segurança, saúde e requisitos ambientais, os quais fazem parte integrante do presente Contrato.

18.3. O Fornecedor/ Prestador de Serviços deverá tomar todas as precauções necessárias para evitar riscos de acidentes pessoais ou danos patrimoniais, sendo responsável pela disponibilização de um local de trabalho seguro para o seu Pessoal.

18.4. Qualquer liberação ou descarga, intencional ou não, de substâncias perigosas ou de qualquer outro poluente ou contaminante, conforme definido pela Legislação Aplicável decorrentes de, ou de algum modo associadas à realização dos Serviços, deverá ser imediatamente investigada e remediada pelo Fornecedor/ Prestador de Serviços, às suas próprias expensas, de modo que a Contratante e os responsáveis governamentais competentes considerem satisfatório.

18.5. O Fornecedor/ Prestador de Serviços declara conhecer e aceitar as Políticas da Contratante, incluindo, mas sem limitação, às disposições contidas no Código de Conduta e da Política Anticorrupção da Contratante, e observar os princípios e diretrizes contidas nessas Políticas no cumprimento de suas obrigações.

18.6. As Partes se obrigam a cumprir com todas as leis de combate à corrupção aplicáveis, incluindo, mas sem limitação, à Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013) e demais legislações anticorrupção que versam sobre atos de fraude e corrupção (“Leis Anti-Corrupção”).

18.7. O Fornecedor/ Prestador de Serviços reconhece que a prática pela qual uma pessoa ou entidade aborda um contratado, subcontratado, vendedor ou outro fornecedor e oferece informações confidenciais ou influência ilegal ou ilícita para obter negócios por meio de suborno, fraude ou corrupção de um processo concorrencial ou outra atividade desonesta ou qualquer outra corrupção no âmbito do processo de adjudicação do contrato, não é permitida pela Contratante, e o Fornecedor/ Prestador de Serviços declara e garante que não praticou e não se envolverá em tais práticas em nenhuma hipótese, ainda que não relacionadas com o Contrato.

18.8. Nenhuma das partes, nem o seu Pessoal, direta ou indiretamente, deverá oferecer, prometer, dar, exigir ou aceitar qualquer suborno ou outra vantagem indevida, tendo em vista obter, reter ou orientar negócios ou garantir qualquer vantagem indevida na condução dos negócios, e deverá manter políticas, procedimentos e controles internos para impedir que o seu Pessoal se envolva em tais práticas. Devem ser disponibilizadas, mediante pedido, cópias de tais políticas, procedimentos e controles.

18.9. O Fornecedor/ Prestador de Serviços aceita desde já não praticar qualquer ato de qualquer natureza que viole quaisquer Leis Anticorrupção. O Fornecedor/ Prestador de Serviços reconhece e concorda que não tem o direito ou a autoridade de incorrer, assumir ou criar, por escrito ou de outra forma, qualquer garantia, responsabilidade ou obrigação, expressa ou implícita, em nome ou em representação da Contratante, para qualquer efeito, incluindo, mas sem limitação, à obrigações que possam configurar violação ou infração das disposições das Leis Anticorrupção.

18.10. O Fornecedor/ Prestador de Serviços, por si e por seus colaboradores, obriga-se, sempre que aplicável, a atuar no presente Contrato em conformidade com a Legislação vigente sobre proteção de dados relativos a uma pessoa física (“titular”), determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, inclusive a Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), além das demais normas e políticas de proteção de dados exigidas pela Contratante.

18.11. O Fornecedor/ Prestador de Serviços se compromete a não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento de suas atividades.

18.11.1. O Fornecedor/ Prestador de Serviços se compromete a não empregar trabalhadores menores de dezesseis anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir de quatorze anos de idade, nos termos da Lei nº 10.097 de
19.12.2000 e da Consolidação das Leis do Trabalho.

18.11.2. O Fornecedor/ Prestador de Serviços se compromete a não empregar adolescentes até 18 anos de idade, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como, em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerado este o período compreendido entre as 22:00h às 05:00h.

18.12. O Fornecedor/ Prestador de Serviços se compromete a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, executando suas atividades em observância dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área de meio ambiente e correlatas, emanadas das esferas Federal, Estaduais e Municipais, incluindo, mas não limitando ao cumprimento da Lei Federal nº 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente) e da Lei nº 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais), implementando ainda esforços nesse sentido junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços, a fim de que esses também se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, em suas respectivas relações comerciais.

18.13. As Partes serão responsáveis e indenizarão uma à outra e suas Afiliadas, contra todas as responsabilidades, perdas, danos, custos e despesas decorrentes do descumprimento de suas obrigações, garantias ou compromissos definidos neste Termo.

18.14. Nada nesta cláusula limita ou exclui qualquer obrigação ou responsabilidade imposta por lei sobre a Contratada ou seu Pessoal.

19. CONFIDENCIALIDADE

19.1. É vedada a divulgação pelas Partes, a qualquer tempo e sob qualquer forma ou natureza, de dados e informações confidenciais obtidos em virtude deste Termo ou qualquer Pedido a ele relacionado (“Informação Confidencial”), exceto àqueles que estejam envolvidos no cumprimento das obrigações relativas a este Termo, desde que se comprometam contratualmente com as mesmas obrigações de confidencialidade e estejam sujeitas às penalidades cíveis e criminais.

19.2. A obrigação de confidencialidade perdurará por um período de 5 (cinco) anos contados do término de qualquer Pedido relacionado a este Termo.

19.3. As obrigações constantes desta Cláusula não serão aplicadas às informações que comprovadamente: (i) já eram de seu conhecimento da parte receptora antes de lhe serem comunicadas pela parte reveladora; (ii) sejam de domínio público, sem qualquer violação deste Termo; (iii) já estava em poder da parte receptora como resultado de seu desenvolvimento; (iv) sejam legitimamente obtidas de uma fonte que não esteja sujeita a uma obrigação de confidencialidade; ou (v) foram objeto de aprovação por escrito pela parte reveladora para divulgação a terceiros; (vi) seja revelada em razão de uma ordem válida, administrativa ou judicial, somente até a extensão de tais ordens, contanto que a parte receptora tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à parte reveladora, dando a esta, na medida do possível, tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis.

19.4. Após o término de qualquer Pedido relacionado a este Termo, independente do motivo, a parte receptora deverá, a critério da parte reveladora, destruir e/ou devolver à todas as formas tangíveis de informações confidenciais no prazo de 30 (trinta) dias contados do pedido escrito da parte reveladora.

19.5. Em caso de quebra de sigilo, a Parte prejudicada será indenizada pelos danos sofridos pela outra Parte.

20. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

20.1. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra pelas perdas, danos e prejuízos resultantes da inobservância, total ou parcial, deste Termo, em decorrência de caso fortuito ou força maior na forma prevista no Código Civil Brasileiro, devendo, neste caso, a Parte atingida comunicar o fato em até 5 (cinco) dias corridos após o fato à outra Parte, por escrito, informando a ocorrência, a natureza do evento, os efeitos danosos causados e o nexo entre o evento e a impossibilidade de execução de suas obrigações.

20.2. Se a execução do Fornecimento pelo Fornecedor/Prestador de Serviços for adiada devido a força maior, por um período superior a 30 (trinta) dias, a Contratante, não obstante qualquer outra disposição deste Termo em sentido contrário, poderá resolver o Fornecimento, mediante envio de notificação para o Fornecedor/Prestador de Serviços.

20.3. Se a Contratante não resolver o Fornecimento devido a um caso de força maior, então (i) o tempo para a execução deverá ser prorrogado por um período igual à duração da força maior e (ii) o Fornecedor/Prestador de Serviços deverá fornecer à Contratante o seu plano para prosseguir nos termos deste Termo, não obstante a ocorrência do evento de força maior.

21. DISPOSIÇÕES FINAIS

21.1. As leis brasileiras serão as únicas aplicáveis a toda e qualquer disputa que surja segundo ou com relação a este Termo e qualquer Pedido a ele relacionado.

21.1.1. As Partes elegem o Foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, qualquer outra matéria relativa a este Termo ou às transações nele previstas.

21.2. Este Termo obriga das Partes e seus sucessores a qualquer título, incluídas, mas sem limitação, às hipóteses de fusão, aquisição, cisão, incorporação ou alteração de controle acionário de cada uma das Partes.

21.3. É vedada a cessão deste Termo, qualquer Pedido a ele relacionado e seus direitos por qualquer das Partes sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.

21.4. Salvo disposição em contrário, o Fornecedor/Prestador de Serviços não poderá subcontratar suas obrigações, sem a prévia autorização por escrito da Contratante. Eventual subcontratação pelo Fornecedor/Prestador de Serviços (permitida ou não) não exonerará este de qualquer responsabilidade, bem como dos deveres e obrigações previstos neste instrumento. A solicitação de subcontratação deverá ser direcionada à Célula de Gestão de Contratos. Qualquer cessão, transferência ou delegação pretendida pelo Fornecedor/Prestador de Serviços sem a aprovação necessária será nula e ineficaz.

21.5. Se na vigência deste Termo e qualquer Pedido uma Parte deixar de exigir o cumprimento de qualquer obrigação ou de aplicar alguma penalidade que lhe possa ser exigida da outra Parte, ainda que reiteradamente, tal fato não constituirá alteração tácita deste Termo, nem novação ou renúncia de direito, podendo tal obrigação e/ou penalidade ser exigida a qualquer tempo, durante a vigência deste Termo.

21.6. Este Termo constitui acordo definitivo entre as Partes, relativamente ao objeto aqui descrito, substituindo todos entendimentos e acordos anteriores entre as Partes porventura existentes.

21.7. Este Termo apenas pode ser alterado mediante acordo escrito, devidamente assinado pelas Partes.

21.8. Se alguma cláusula ou disposição deste Termo for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e aplicabilidade da demais cláusulas não serão, de modo algum, afetadas ou prejudicadas. Uma disposição com efeitos similares substituirá qualquer disposição inválida, ilegal ou inexequível.

21.9. As obrigações de garantia, responsabilidade, confidencialidade e proteção de dados subsistirão ao término deste Termo ou qualquer Pedido a ele relacionado.

21.10. O presente Termo não cria entre as Partes qualquer sociedade, agência, associação, consórcio, ou qualquer outro tipo de relação que não a prevista neste instrumento, bem como não gera qualquer vínculo ou obrigação trabalhista entre as Partes, ou qualquer de seus prepostos.

21.10.1. O Fornecedor/Prestador de Serviços é o único responsável por toda a supervisão, direção, controle e pagamento de seus funcionários e contratados. É expressamente acordado e entendido que a Contratante não possui poderes de direção ou disciplinares sobre os trabalhadores do Fornecedor/Prestador de Serviços, que dependerão exclusivamente desta.

21.10.2. O Fornecedor/Prestador de Serviços não terá poderes contratuais para vincular ou obrigar a Contratante ou incorrer em qualquer dívida ou obrigação em nome da Contratante.

21.11. Todas as notificações, relatórios, pedidos, reconhecimentos, confirmações, permissões, instruções, consentimentos, aceitações e outras comunicações exigidas ou permitidas no âmbito deste Termo devem ser feitas por escrito e fazer referência a este Termo.

21.11.1. As notificações serão consideradas entregues (i) pessoalmente ao Representante da Parte identificado no Pedido relacionado a este Termo (ii) quando enviadas por e-mail, com confirmação de entrega, desde que o recebimento seja confirmado durante o horário normal de funcionamento da Parte ou, sendo entregue após o horário normal de funcionamento da Parte, no dia útil normal seguinte; ou (iii) quando enviada por empresa de correio com aviso de recebimento.